ODI并购备案与新设备案差在哪？49 号令施行前材料对照

ODI并购备案与新设备案的核心差异在标的与交易结构：新设备案指向境外新建企业或项目，材料围绕可研与出资安排；并购备案针对取得境外既有企业股权或资产，除常规材料外还需提交境外并购事项前期报告表等并购专项材料，并同步评估反垄断与安全审查义务。发改委 49 号令12月1日施行倒计时29天，此前递件仍按11号令与商务部现行规定执行。

ODI并购备案与新设备案的材料差异

时限参考：11 号令下发改委备案 7 个工作日、商务部备案 3 个工作日；49 号令施行后备案 7 个工作日、确有必要可延长不超过 7 个工作日，均以主管部门最新公布为准。

ODI并购备案在12月1日前后的衔接

12月1日前已受理的项目仍按 11 号令办理。49 号令施行后的主要变化：居民个人纳入投资者（向户籍地或经常居住地省级发展改革部门申请备案）；中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的 20%，或者变化 1 亿美元及以上的，须在实施前申请变更；通过控制的境外企业开展非敏感类再投资的，取消 3 亿美元门槛，须在实施投资 10 个工作日前报告；中方投资额 1 亿美元以上或关乎外交关系的项目，签署投资协议前须报告前期工作情况。配套格式文本官方已承诺修订发布，出台前可先按现行文本备料、留意切换节点。

并购备案的三个合规要点

1.       反垄断与安全审查：达到经营者集中申报标准的须依法申报，敏感行业与地区另有安全审查要求；

2.       标的所在国（地区）准入：外资准入限制、数据与劳动合规须在尽调中核实；

3.       资金真实性：出境资金须与备案金额匹配，遵守外汇管理规定与真实性审核要求。

ODI备案常见问题FAQ

Q1：并购一家境外公司一定要做 ODI 备案吗？

A1：取得境外企业控制权或重大权益属于对外投资，应依规办理核准或备案，再办理外汇登记与资金汇出。

Q2：现在递件会不会卡在政策切换上？

A2：12 月 1 日前已受理的按 11 号令办结；新递件建议先按现行要求备齐材料，同时关注配套格式文本发布动态。

Q3：可以先付定金再补备案吗？

A3：未取得有效核准文件或备案通知书前，外汇、银行等依法不予办理相关手续；前期费用达到规定规模的应先行报告，切勿先汇后补。

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