哪些减持会被认定违规？12月1日起四类情形对照

违规减持认定的统一尺度来了。证监会10月19日正式发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》，自2026年12月1日起施行，共18条。规则将违规转让证券行为细分为四类，并按"违规转让比例＋金额"双指标划分处罚阶次，明确对绕道减持从严打击、对有过错的一致行动人依法追责。持有大额股份的股东与董监高，应在施行前完成一轮减持合规自查。

违规减持认定的四类情形

按规则口径，违规转让证券细分为：

1.       违反法律的"在限制转让期内转让证券"——限售期、承诺期内转让；

2.       在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规和证监会规定——窗口期、时间限制类违规；

3.       在卖出数量、信息披露等方面不符合规定——超比例减持、未按规定预披露与进展披露；

4.       未按规定暂停交易等收购中违规转让股票——收购情形下的交易限制类违规。

规则同时明确一致行动人的违法主体认定：构成共同违法，或转让证券且具有过错的一致行动人，将被依法追究行政法律责任，"马甲账户""违规代持"等安排无法隔离责任。

违规减持认定的处罚梯度与自查动作

裁量按"违规转让比例＋金额"双指标划分：违规比例不足2%或金额不足4000万元的，适用从轻处罚阶次；违规比例在5%以上且金额在5亿元以上的，适用从重处罚阶次；其余情形适用一般阶次。对利用"交易""工具"等手段规避监管的绕道减持，依法从严从重惩处。施行前建议做三项自查：

①梳理所持股份的限售期、承诺与窗口期安排；

②核对预披露义务与减持进度是否匹配；

③清理一致行动人持股的合并计算口径。

涉及相关业务须经监管部门批准，未经批准不得从事证券业务，具体认定以监管执法为准。

FAQ

Q1：通过资管计划、融券工具卖出算违规转让吗？

A1：规则按实质重于形式原则，对利用交易、工具规避监管的绕道减持从严打击、从重惩处，具体定性以证监会认定为准。

Q2：一致行动人的减持会合并认定吗？

A2：会。构成共同违法或转让证券且具有过错的一致行动人，依法认定为违法主体并追究行政法律责任。

Q3：12月1日之前发生的减持怎么处理？

A3：规则的适用与裁量由监管执法环节依法确定，施行后的案件按规则认定与裁量，建议立即停止存在疑虑的减持安排并做合规梳理。

联系我们

持股5%以上或担任董监高？联系顾问在12月1日前完成减持合规自查，梳理限售、披露与一致行动人安排。涉及金融业务经营的机构，须经监管部门批准、未经批准不得经营；私募基金管理人及基金产品另须依规完成登记备案。

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