柬埔寨公司注册新法令解读：柬埔寨公司设立条件

柬埔寨商业部出台商业注册新法令（2026年1月8日生效），引入公司秘书制度、限制"控股/集团"名称使用、强化年度申报义务，直接影响所有已注册或拟注册公司。本文解读柬埔寨公司注册要点。

柬埔寨公司注册核心要点：

①公司秘书制度：所有有限公司（私人或公共）须在注册后3个月内任命一名合格的"公司秘书"（须持有商业部资质鉴定证书的个人或法人），不能再随意委任员工、亲属等缺乏资质人士；

②"控股/集团"名称限制："控股"公司须在柬埔寨拥有至少3家注册子公司且持有每家51%以上表决权股份，且不能以贸易为主要业务；"集团"同样须至少3家注册子公司且持股51%以上；

③年度申报义务：公司须每年申报营运状况并更新信息，连续三年未申报自动列入"冻眠"状态，董事列入"观察名单"并被禁止注册新公司或变更现有公司信息；

④罚款豁免窗口：新法令生效后60个工作日内补缴最近一年罚款可豁免历史累积罚款（每年未申报罚款约200万柬币/约500美元）；

⑤有效地址注册：公司须使用"有效地址"注册，不能仅用邮箱等虚拟地址。

政策依据：柬埔寨商业部商业注册新法令（商业部大臣2025年12月9日签发、2026年1月8日生效），信息来源：驻柬埔寨使馆经济商务处（2026年1月19日）。

柬埔寨公司注册办理流程：

第一步，名称查册与核准（注意"控股/集团"名称新规：不符条件无法使用）；

第二步，确定公司类型（有限公司、分公司等），准备有效注册地址；

第三步，提交设立申请材料（公司章程、董事股东信息、地址证明等），商业部注册平台（Business Registration）线上办理；

第四步，注册完成后3个月内任命合格公司秘书；

第五步，开设银行账户并完成税务登记；

第六步，每年按期申报营运状况并更新信息（避免列入冻眠/观察名单）。

柬埔寨公司注册条件要求：

①有效地址注册（不可用邮箱地址）；

②有限公司注册后3个月内任命持证公司秘书；

③使用"控股/集团"名称须满足3家子公司且持股51%以上条件；

④每年履行申报义务；⑤反洗钱合规（受益所有权信息）。

柬埔寨公司注册注意事项：

①秘书合规成本增加：须聘用持证秘书，个人与法人均可但须有资质；

②存量公司核查：已注册公司核查名称是否违规使用"控股/集团"、秘书是否合规、申报是否欠缴——新法令生效60个工作日内补缴一年罚款可豁免历史罚款（窗口期已过，未及时处理的企业尽快咨询）；

③"多壳"整治：新法令防止通过成立多家公司逃避义务，董事被列入观察名单后将无法新设或变更公司；

④与ODI衔接：境内企业赴柬新设公司前完成发改＋商务备案与外汇登记；

⑤后续年审费用预算：秘书费、申报费、审计费计入年度成本。

柬埔寨公司注册常见问题：

Q1：柬埔寨公司秘书必须持证吗？

A1：是，须任命持有商业部资质鉴定证书的合格公司秘书。

Q2：注册"控股公司"要什么条件？

A2：须在柬拥有至少3家注册子公司且持股51%以上，且不能以贸易为主业。

Q3：公司不年报会怎样？

A3：连续三年未申报列入"冻眠"状态、董事列入观察名单并禁止注册新公司。

提示：注册与申报要求以柬埔寨商业部及最新法令为准。

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