ODI备案发改委与商务部怎么分工？境外投资备案流程与材料详解

"ODI备案要找发改委还是商务部？两边都要办吗？"答案是要"两边都办"：发改委管"项目"、商务部门管"企业"，两部门审查相互独立、可同时启动、分别报送（东莞市商务局流程介绍）。本文梳理ODI备案分工、材料与周期。

ODI备案​​​​​​​核心要点：

①发改委侧：负责境外投资项目核准/备案，非敏感类项目一般备案制、敏感类项目（敏感国家/地区或敏感行业）核准制；通过全国境外投资管理和服务网络系统办理，审核原则上7个工作日（浙江省指南），通过后出具《境外投资项目备案通知书》或核准文件；

②商务部门侧：负责境外企业设立/并购核准/备案，通过商务部业务系统统一平台办理，中央企业报商务部、地方企业报省级商务主管部门，出具《企业境外投资证书》；

③外汇登记衔接：取得发改与商务文件后，境内主体至银行办理外汇登记，外管局审核后发放《境外直接投资业务登记证》；

④整体周期约3个月（东莞商务局口径），建议提前规划。

政策依据：《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年7月1日施行）、《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及各地商务部门办事指南。

ODI备案​​​​​​​办理流程：

第一步，项目评估：判断项目是否涉及敏感国家/地区或敏感行业（参照《境外投资敏感行业目录（2018年版）》）；

第二步，发改委侧提交申请：登录全国境外投资管理和服务网络系统，填报项目信息、上传可研报告、资金来源说明、真实性承诺等，取得备案通知书/核准文件；

第三步，商务部门侧提交申请：登录商务部业务系统统一平台，填报《境外投资备案表》，上传营业执照、备案表、前期工作落实情况说明（可研、资金来源、投资环境分析）、真实性承诺书、董事会决议、境外投资协议等，取得《企业境外投资证书》；

第四步，银行外汇登记：凭双文件办理境外直接投资外汇登记；

第五步，资金汇出并开展投资，投后按年办理存量权益登记。

ODI备案​​​​​​​办理条件要求：

①投资主体：境内依法设立的企业法人（个人不能以个人名义办理ODI备案）；

②项目真实性：投资真实、资金来源合规，发改委审核重点是项目真实性、资金匹配度、敏感领域；

③材料一致性：发改与商务两套材料须信息一致（投资金额、股权结构、境外企业名称等）；

④备案额度：非敏感中小额度项目由省级发改委备案，大额或敏感项目报国家发改委核准（地方口径以最新规定为准）。

ODI备案​​​​​​​办理注意事项：

①两部门可并行申请，不必等一个出结果再办另一个，节省时间；

②境外企业设立后再发生增资、股权变更等须办理变更备案；

③外汇登记与备案主体须一致；

④存量权益登记未申报将影响后续外汇业务；

⑤材料真实性是红线，虚假申报将影响企业信用与后续出海。

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