两家私募同日被出具警示函：实控人信息造假等三条合规红线

2026年10月8日，浙江证监局同日出具两张警示函：一家私募基金管理合伙企业及时任合规负责人、基金经理因报送的实际控制人信息存在虚假记载、部分基金投资管理职责委托他人行使、基金经理等信息虚假记载被出具警示函；另一家投资管理公司及法定代表人因未按基金合同约定召开合伙人会议、未履行信息披露义务、从事与私募基金无关业务被出具警示函，均记入证券期货市场诚信档案。这三类情形正是私募基金管理人合规的高频红线。

私募基金管理人合规红线一：实控人与基金经理信息不得虚假记载

向监管部门与行业机构报送的实际控制人、基金经理等信息必须真实、准确、完整，虚假记载属于典型违规。

实践中常见的触发点包括：股权代持未穿透披露、实控人变更后未及时更新、基金经理挂名但实际由他人操作。需要明确，私募基金业务须经监管部门登记备案，未经登记不得从事私募基金业务，具体登记要求以监管机构规定为准。

私募基金管理人合规红线二：投资管理职责不得委托他人行使

投资管理是私募管理人的核心职责，将部分基金的投资管理职责整体委托他人行使，将直接损害管理人独立性并触发监管措施。

自查时应确认投研决策链条是否完整留痕、是否存在由第三方实质决策但以本机构名义下单的情形。

私募基金管理人合规红线三：不得从事与私募基金无关的业务

管理人应聚焦受托管理主业，从事与私募基金无关的业务属于违规情形。

私募基金管理人合规自查五问

1.       实际控制人穿透后是否与报送信息一致；

2.       基金经理是否与实际下单、决策人员一致；

3.       投资决策是否有完整会议记录与授权文件；

4.       是否按基金合同约定召开合伙人会议并履行信息披露义务；

5.       是否存在与私募基金无关的经营业务。

常见问题 FAQ

Q1：被出具警示函会有什么影响？

A1：警示函属于监管措施，会被记入证券期货市场诚信档案，可能影响后续产品备案、机构合作与人员任职，具体后果以监管机构认定为准。

Q2：实控人信息变更后多久要更新？

A2：发生变更应及时向相关机构报送更新，具体时限与渠道以监管机构及行业机构现行规定为准。

Q3：私募基金管理人合规自查要多久做一次？

A3：建议至少每年度开展一次全面自查，并在人员、股权、业务范围发生变动时即时专项核查。

联系我们

我们可为私募机构提供合规自查清单、信息报送核对与整改建议服务。涉及金融业务经营的机构，须经监管部门批准、未经批准不得经营；私募基金管理人及基金产品另须依规完成登记备案。具体监管要求以监管机构最新规定为准。

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