对外投资管理办法修订征求意见：现行ODI备案规则会变吗？

对外投资管理办法的修订目前仍处在征求意见阶段：国家发展改革委 8 月 21 日发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，意见反馈 9 月 20 日截止。对企业最关心的「现在怎么办」可以明确回答：征求意见稿尚未生效，当前的 ODI 核准、备案、外汇登记仍按现行规则办理，不必因为征求意见而暂停或抢跑。

对外投资管理办法征求意见稿：哪些规则没有变

本次修订以 2014 年后运行的《企业境外投资管理办法》（发改委令第 11 号）为基础，衔接今年 5 月公布、7 月 1 日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号）。核心框架保持稳定：

1.       分类管理不变：敏感类对外投资（涉及敏感国家和地区、敏感行业）仍由国家发展改革委核准；非敏感类对外投资实行备案管理。

2.       备案层级不变：中央管理企业报国家发展改革委备案；地方企业按中方投资额 3 亿美元划线，以上报国家发展改革委、以下报省级发展改革部门。

3.       多部门分工不变：发改委管核准备案、商务部门管境外投资备案（核准）、外汇方面办理境外直接投资外汇登记，三道手续的格局延续。

对外投资管理办法修订的3个新动向

1、境外再投资报告制：投资者通过其控制的境外企业开展非敏感类对外投资的，拟规定在实施投资 20 个工作日之前提交境外再投资报告，无需再次核准备案。对已在境外设立子公司的制造集团来说，产业链再布局的落地周期将明显缩短。

2、分类分级更细、全程监管更实：按风险属性、投资额度、投资类型细化监管，健全风险监测预警、重大情况报告与应急处置，敏感领域和重点区域投资行为被重点规范。

3、投资者范围与保护条款扩展：投资者范围进一步明确，同时新增对外投资保护与服务安排，制度取向是「发展与安全并重」，而非简单收紧。

对外投资管理办法征求意见窗口内企业该做的3件事

1、 有诉求的先反馈：9 月 20 日意见反馈截止，对境外再投资报告时限、备案层级划分等条款有实操意见的项目方，可通过官方渠道提交，窗口过后只能等正式文本；

2、在办项目照常推进：征求意见稿尚未生效，正常项目继续按现行规则办理核准备案与外汇登记，不必因征求意见而暂停或抢跑；

3、做一次口径对账：把在手项目的投资额、备案层级、部门分工与征求意见稿逐条对照，标出可能受影响的环节，待正式文本出台后快速调整。

以上动作以官方正式发布文本与主管部门口径为准。

FAQ

Q1：现在递交 ODI 备案，按新规还是旧规？

A1：征求意见稿尚未生效，目前仍按现行规则（核准、备案、外汇登记）办理。正式文本发布后如有过渡安排，以官方公布为准，建议在递交前做一次口径确认。

Q2：3 亿美元的备案层级划线变了吗？

A2：按征求意见稿，地方企业中方投资额 3 亿美元以上的报国家发展改革委备案、以下报省级发改部门的层级划分基本保留，最终以正式发布文本为准。

Q3：境外子公司再用投资还要重新备案吗？

A3：按征求意见稿方向，境内投资者通过其控制的境外企业开展非敏感类对外投资，实施前 20 个工作日提交境外再投资报告即可，无需再次核准备案。这一安排落地后，集团内部再投资的合规成本将明显下降，以正式文本为准。

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