私募基金注册人员要求解析：员工少于 5 人为何会被处罚？

腾博智慧深耕私募基金注册与合规服务领域20年。在近年的监管实践中，“人员不足”“名义配置”“兼职混用”等问题，已从整改事项升级为直接处罚要点。其中，“私募员工少于5人”正成为最容易被忽视、却风险极高的合规红线。

一、“私募员工不得少于5人”已成为明确监管底线

根据中国证券投资基金业协会关于私募管理人从业人员管理的持续监管口径：

私募基金管理机构的员工总人数，不应低于 5 人

该要求已不再停留在自律提醒层面，而是：

• 被列为现场检查与非现场核查重点

• 成为证监局出具警示函、责令整改的重要依据

在近年的监管案例中，已有机构因仅配置 1–2 名员工被直接点名，说明监管已从“提醒整改”转向“实质处罚”。

二、私募基金注册阶段，对人员的基本要求有哪些？

在 2025 年的实际执行中，私募基金管理人至少应满足以下人员结构：

• 员工总人数 ≥ 5 人

• 人员应为真实、持续履职人员

• 覆盖必要的核心职能岗位

需要特别强调的是：
👉 不是“填满系统”，而是“真实存在”

三、“5 名员工”到底如何界定？（2025 统一口径）

1️⃣ 什么是“全职员工”？

监管与 AMBERS 系统统一认定：

• 与私募基金管理人 签署正式劳动合同

• 由管理人 依法缴纳社保

• 实际为该机构履职

仅有合作协议、顾问协议、劳务协议，均不计入。

2️⃣ 哪些人可以计入“5 人”？

员工范围包括：

✔ 高级管理人员

• 法定代表人 / 执行事务合伙人（委派代表）

• 总经理、副总经理

• 合规 / 风控负责人

✔ 普通员工

• 募集人员

• 投资 / 交易人员

• 风控 / 合规人员

• 运营、研究人员

• 财务、行政、人事人员

⚠ 但前提仍是：全职 + 社保 + 实际履职

3️⃣ 哪些情形明确不能计入？

• 兼职员工

• 外包人员

• 集团内“多机构共用人员”

• 同一人同时担任多家私募管理人的高管

AMBERS 系统已明确提示：

兼职人员不得计入员工总人数

四、关于员工兼职的合规边界（2025 实务重点）

1️⃣ 普通员工

• 原则上 不得兼职

• 一经发现，容易被认定为人员虚设

2️⃣ 高级管理人员

• 除法定代表人外

• 原则上不得兼职

• 如确需兼职，必须提供充分说明材料，包括但不限于：

  • 兼职合理性

  • 时间与精力分配说明

  • 是否存在利益冲突

  • 是否违反竞业禁止

同时需满足：

• 兼职高管人数 ≤ 全部高管人数的 1/2

五、5 名员工都必须具备基金从业资格吗？

（一）必须取得基金从业资格的人员

根据 2025 年协会反馈与检查重点：

• 全体高管人员

• 从事以下岗位的员工：

  • 募集

  • 投资 / 交易

  • 风控 / 合规

  • 运营

  • 研究

上述人员，原则上均应取得基金从业资格。

（二）可不强制要求从业资格的岗位

• 财务人员

• 行政 / 人事人员

但需注意：

• 若财务人员实质参与资金运作或合规流程

• 仍可能被要求补充资格或说明

六、为何“员工不足5人”会被直接处罚？

监管逻辑并非数字本身，而是：

• 人员是否支撑真实经营

• 是否具备持续管理能力

• 是否存在“空壳化”风险

人员不足，往往与以下问题并存：

• 无法开展实质投资管理

• 内控体系形同虚设

• 风险由个别人员集中承担

因此，5 人并非建议值，而是合规底线。

七、实务建议：如何稳妥满足人员合规要求？

从合规与长期经营角度，建议：

• 提前规划人员结构，避免“临时补人”

• 确保劳动合同、社保、岗位职责一致

• 关键岗位优先配置具备从业资格人员

• 定期自查是否因离职、兼职导致人数不达标

腾博智慧20年的私募基金合规服务经验反复验证：
私募基金注册后，真正的风险往往来自“看似简单”的基础合规要求。

人员不足、名义任职、兼职混用，已经成为监管精准打击的重点。对私募基金管理人而言，人员合规不是成本，而是生存底线。