私募基金公司注册时，股东与出资要求有哪些关键门槛？

腾博国际深耕私募基金登记与合规服务领域已逾20年。在大量私募基金管理人登记案例中，我们发现：除高管履历外，中基协审查最为严格的，往往集中在实缴出资情况、股东出资能力证明以及实际控制人稳定性这三大核心问题上。

一、私募基金公司注册时，实缴出资的基本要求

从行业惯例及登记反馈来看，中基协并未设置统一的“法定最低实缴金额”，但在实际操作中存在明显的审核偏好。

1️⃣ 注册资本与实缴比例建议

结合多地工商及协会审核经验，较为稳妥的配置为：

• 注册资本建议：1000 万元

• 实缴比例建议：不低于 25%

• 即：实缴金额不少于 250 万元

在部分地区，也存在以下可行方案：

• 注册资本 500 万

• 实缴 200–300 万

但从稳定性角度考虑，实缴 300 万以上更有利于登记推进。

二、中基协如何判断股东是否具备出资能力？

在私募基金公司注册过程中，中基协更倾向于认可100%实缴出资的结构。

若存在以下情况：

• 认缴金额较大

• 实缴比例偏低

则通常需要额外提供未实缴部分的出资能力证明，以说明股东具备完成全部出资的现实能力。

此外，实践中还出现以下审核趋势：

即便已经完成实缴，部分项目仍被要求补充
出资来源证明或整体资产证明

三、自然人股东出资能力证明的常见方式

针对自然人股东，中基协通常接受以下类型的证明材料（需具备可核验性与逻辑一致性）：

✔ 薪资及劳动收入

• 劳动合同

• 工资明细

• 银行流水

• 纳税记录

仅有单位盖章说明文件，通常不足以单独作为证明依据。

✔ 不动产及车辆资产

• 房产评估报告

  • 可证明金额 = 评估价值 − 贷款余额

• 车辆购置合同、发票、机动车登记证

✔ 金融资产与投资收益

• 银行存款或理财证明

• 近半年银行流水

• 投资收益证明（券商/银行出具）

• 同时需说明初始投资资金来源

✔ 家庭赠与资金（有限认可）

目前，仅认可以下情形：

• 直系父母赠与

• 配偶赠与

需同时提供：

• 关系证明文件

• 赠与说明材料

• 赠与资金来源解释

非上述关系的赠与，一般不被接受。

四、法人股东出资能力的核心证明材料

若股东为法人主体，通常需重点准备：

• 最近年度 审计报告

• 经营性收入说明

• 结合成立年限、主营业务、收入结构

• 论证出资来源的合法性与可持续性

⚠ 特别提示：
因出资能力不足而申请减资的私募管理人，中基协通常不予受理相关变更登记。

五、私募基金公司实际控制人的认定逻辑

1️⃣ 实际控制人的基本定义

根据中基协规则，实际控制人包括但不限于：

• 控股股东

• 表决权控制方

• 一致行动人

• 合伙企业执行事务合伙人

并需层层追溯至最终自然人或合规机构主体。

2️⃣ 常见认定标准

• 持股 50% 以上

• 决定董事会半数以上成员

• 通过协议或安排实际支配公司行为

• 无法明确时，可填报“第一大股东”

六、实控人任职要求正在趋严的现实情况

在最新登记反馈中，中基协越来越关注：

实际控制人是否真实参与公司经营

常见反馈包括：

• 实控人不担任高管的原因说明

• 不参与经营的情况说明

• 实控人的工作经历与专业背景

七、实务建议：如何合理安排实际控制人角色

基于风险控制与登记效率考虑，建议：

• 若具备基金从业资格

  • 可担任高管或法定代表人

• 若暂不具备资格

  • 至少在公司担任实际岗位（如行政、财务、人事负责人等）

尽量避免“实控人完全不任职”的结构，否则容易被认定为控制关系不稳定，增加中止风险。

八、私募基金公司注册的核心逻辑提醒

私募基金管理人登记，本质并非形式审查，而是：

• 对出资真实性的审查

• 对控制权稳定性的审查

• 对长期合规能力的审查

股东与出资结构，往往直接决定登记成败。

腾博国际20年的私募基金合规办理经验表明：
合理的出资比例、清晰的股东能力证明，以及稳定的实际控制人安排，是私募基金公司成功登记的基础条件。

在私募基金监管持续强化的背景下，提前规划出资结构与控制关系，远比事后补救更为关键。