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境外投资备案（ODI）对于许多企业而言，看似是一个行政流程，实际却是企业全球化战略的“关键考场”。
过去 20 年中，腾博智慧协助大量企业完成境外布局，也见证了许多 ODI 成功、失败、被退件、被银行卡住的典型案例。

为了帮助企业更清晰判断风险、优化决策，本文选取三类最具代表性的 ODI 备案案例进行深度拆解，结合监管逻辑，总结企业可直接使用的操作方法。

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案例一：红筹架构搭建—从两次退件到顺利通过（成功案例）

企业背景

一家年营收 4 亿人民币的科技公司，准备搭建红筹架构，计划 2 年内赴港上市。
需设立香港 SPV → 开曼控股公司的典型路径。

第一次申报失败原因

• BP 使用模板，缺乏实质性业务逻辑

• 股权结构较复杂，UBO解释不清

• 中间有两家境外实体无经营活动，疑似空壳

商务部直接退件，理由：“投资必要性不充分”。

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解决方案（腾博智慧介入）

✔ 将股权链条从 5 层缩减为 3 层
✔ 重写商业计划书（使用企业真实数据与业务规划）
✔ 强化香港 SPV 的实质经营（办公地址+商务合同）
✔ “还原”真实股东结构，让 UBO 更透明

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最终结果

第二次提交即成功通过，后续银行 KYC 也顺利完成。

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关键启示

红筹型 ODI 的核心在于：结构透明 + BP真实 + SPV实质性。
任何“模板化”“包装式”的材料，在 2025 年的监管下几乎不可能通过。

案例二：海外并购项目——资金来源不清晰导致银行拒汇（失败案例）

企业背景

一家年营收 1.2 亿的制造业企业，已被境外伙伴邀请收购一家欧洲工厂部分股权。

备案过程顺利，但银行阶段被卡

商务部备案顺利通过，但银行在外汇登记阶段提出：

• 公司盈利不足以支撑大型并购

• 股东个人资金混入企业资金链路

• 对价款缺乏第三方估值支持

• 资金用途存在不明确描述

最终银行以“资金来源不明确、交易风险较高”为理由拒绝汇款。

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问题分析

这是典型的
“ODI通过 ≠ 银行会汇钱”
的案例。

银行作为最终风控机构，尤其关注：

• 企业资金来源与规模是否匹配

• 收购标的价格是否合理

• 是否存在潜在“抽逃资金风险”

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如何避免？（专业做法）

✔ 预先准备资金来源证明
✔ 提供国际评估机构的估值报告
✔ 提供交易背景说明（包括历史往来合作）
✔ 避免家庭资金与企业资金混用

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关键启示

ODI 成不成功，银行层面占 50% 以上。
商务部通过只是开始，而不是结束。

 

案例三：设立海外运营中心—因“无实质经营”被退件（失败→成功）

企业背景

一家外贸公司计划在新加坡设立运营中心，用于目标市场开发与跨境清关。

第一次申报被退

商务部理由：

• 境外实体无办公场所

• 无人员配置

• 业务环节不清晰

• 运营中心“缺乏实质经营能力”

这是近年来最普遍的失败原因之一。

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解决方案

✔ 配置当地服务式办公室文件
✔ 增加 1–2 名关键运营职能人员
✔ 补充业务合同、订单流、供应链路径图
✔ 在 BP 中加入“运营中心执行任务”的细化拆解

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最终结果

第二次提交顺利通过。

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关键启示

SPV（纯持股）可以简化经营，但“运营型境外公司”必须有实际业务证据。
监管部门不再接受“空壳运营中心”的说法。

三大监管趋势：为什么 ODI 越来越严？

结合腾博智慧大量企业案例，2025 年 ODI 审查呈现三个趋势：

1. 审查从“材料齐全”升级为“逻辑自洽”

过去看材料，现在看内容。

2. 境外主体必须具备最低限度实质经营

无办公、无人力、无合同 → 高风险。

3. 银行成为 ODI 通过的关键门槛

KYC 比以往严格数倍。

真正影响 ODI 成败的，并不是企业规模，而是透明度、合理性、结构性。

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企业如何提高 ODI 成功率？（从案例中总结的黄金法则）

法则 1：投资逻辑必须能“自证”

投资目的、投资必要性、投资收益路径要连贯。

法则 2：资金来源越透明，银行越放心

资金链路必须可追踪、可解释。

法则 3：境外实体具备最低经营能力

办公场所、人员、合同、银行流水至少具备其一。

法则 4：不要用模板 BP

真实业务数据 ≫ 华丽模板文案。

法则 5：架构越简单，成功率越高

两到三层结构最稳妥。

案例是镜子，照出 ODI 的正确做法

从以上案例可以看到，ODI 并不是“提交一下表格”这么简单，也不是只看规模、背景的单向审核。
它更像是一场“企业透明度与国际化能力”的全面检测。

腾博智慧在 ODI 备案、红筹架构、跨境资金合规方面深耕 20 年，为数百家企业成功落地境外投资，为更多陷入困境的企业提供危机修复与结构优化服务。

如果你的企业正在：

• 准备境外投资

• 计划设立海外公司

• 遇到银行拒汇

• ODI 被退件

• 做红筹或境外架构

欢迎随时交流，我们可根据你的项目特点提供更适合的备案路径与策略。