过去两年中，ODI（境外投资备案）从“形式审查”走向“实质审查”，许多企业才意识到：
境外投资不是注册一家香港公司那么简单，真正的难点在于合规资金出海。

基于腾博智慧 20 年跨境投资与备案服务经验，本文将以最直观的方式向企业分享：
如何顺利完成 ODI？
为什么有些企业一次性通过，而有些企业多次被退？
整个流程有哪些“隐形要求”？

以下知识点，将帮助企业从零到一完整搭建一套可通过的 ODI 备案体系。

 

一、ODI 到底是什么？比“备案”更重要的是身份合法性

许多企业误解 ODI，以为只是提交几份文件。
但真实意义是：

ODI 是国家为企业境外投资开具的合法身份凭证。

没有 ODI 的企业，境外公司会遇到：

• 钱汇不出去

• 无法被银行接受

• 境外并购无法付款

• 红筹架构无法搭建

• 投资基金无法认缴

• 审计与税务全流程存在风险

换句话说：

境外投资没有 ODI = 不能启动。

 

二、ODI 的五类典型使用场景（企业务必掌握）

1. 设立境外公司（香港/新加坡/开曼/BVI）

用于海外经营、供应链、IP、融资等。

2. 进行海外并购、收购股权

大额付款必须通过 ODI 才能合法出境。

3. 搭建红筹架构准备上市

港股、美股、SGX、A股回归架构都必需。

4. 设立或投资境外基金

GP/LP 构架均需备案。

5. 资金合规出海用于全球业务布署

跨境投资、运营资金、资产配置等。

企业只要出现“境内企业 → 境外主体”的投资行为，就离不开 ODI。

三、要顺利完成 ODI，必须掌握这三个核心逻辑

腾博智慧在大量实战项目中总结出一个规律：

顺利通过 ODI 的关键，不是材料数量，而是逻辑完整度。

（1）投资行为必须“合理”

监管会问：
企业为什么要投这个项目？
是否与主营业务有关？
是否具备经营能力？

（2）资金来源必须“透明”

银行会重点核查：
资金从哪里来？
是否能自证合法？
企业财务是否能支撑投资规模？

(3）境外主体必须“真实”

避免纯空壳公司。
没有人员、没有办公、没有业务记录的境外主体，成功率极低。

这三点构成 ODI 的底层逻辑，也是最容易被忽略的部分。

 

四、顺利完成 ODI 的实操步骤（企业最关心）

以下是实际操作的“五步法”：

Step 1：规划投资架构与股权链路

不合理的架构会大幅降低通过率，例如：

❌ 多层级链路（公司 → 香港 → BVI → 新加坡）
❌ 实控人过度隐藏
❌ 投资路径不透明

推荐：

✔ 两到三层结构最稳定
✔ 股权关系清晰
✔ 控制权可验证

Step 2：准备材料（重点不在“多”，而在“准”）

包括：

• 企业营业执照、章程

• 股东/董事会决议

• 审计报告

• 投资合同或商业计划书

• 投资用途说明

• 境外公司文件

• 资金来源证明

• 实控人（UBO）信息

ODI材料本质是一套“证明链”：
投资动机 → 投资路径 → 资金来源 → 境外能力。

Step 3：商务部备案（ODI 核心环节）

商务部关注：

• 投资是否和企业主营相关

• 境外主体是否能运营

• 投资是否有合理依据

• 数据和逻辑是否能自证

BP 与投资分析的质量是通过的关键。

Step 4：外汇局登记（银行执行）

银行会审查：

• 资金是否合法

• 投资行为是否存在洗钱/逃税嫌疑

• 境外账户是否高风险

• 企业规模是否能承担投资金额

很多企业卡在银行，而不是商务部。

Step 5：完成境外汇款，投资落地

包括：

• 境外账户接收资金

• 后续审计与备案维护

• 投资完结后的合规记录

整个流程每一环都可能影响通过率。

五、如何确保 ODI 一次性通过？五大技巧必须掌握

技巧 1：商业计划书不能套模板

数据必须真实、可验证。

技巧 2：境外公司要具备“最低限度经营”

办公地址、人力、业务合同至少具备其一。

技巧 3：资金来源链路必须完整

越透明越安全。

技巧 4：提前做银行 KYC 自检

银行阶段是最容易“翻车”的地方。

技巧 5：减少不必要的架构层级

越简单的架构，审核越顺畅。

顺利完成 ODI，是企业国际化的第一步

ODI 是企业迈向全球市场、进行资本运作、搭建国际架构的基础能力。
没有 ODI，一切后续跨境行动几乎无法开展。

腾博智慧深耕境外投资、红筹架构、跨境资金合规领域 20 年，为众多企业完成 ODI 备案、银行KYC、资金出海、境外架构搭建等全流程服务。

如果你正在：

• 准备设立境外公司

• 做海外并购或投资

• 搭建红筹或 SPV 架构

• 面临银行拒汇问题

• ODI 多次被退件

欢迎随时交流，我们将为你设计最适合的备案路径与合规方案。