深圳前海跨境并购金融创新研究（2025）
前海正在成为中国跨境并购最具战略价值的金融实验场
2025 年，在新“国九条”、重组新规、“并购六条”以及前海扩区政策叠加下，跨境并购金融正式成为前海下一阶段改革的核心任务之一。跨境资本新规则 × 深港联动 × 并购金融的战略突破口
前海不仅是深港现代服务业合作区，也是中国跨境资本双向联通最重要的制度创新高地：
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全国最开放的跨境金融政策区之一
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深港基金、家族办公室最集中的区域
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跨境并购项目增长速度最快的市场
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QDLP/QFLP、跨境资产转让、跨境银团贷款试点领先
与此同时，《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027）》明确提出：
要发挥深港资源联动优势，推动跨境并购融资、跨境换股、跨境资产转让等创新机制。
前海因此站在了未来三年 中国跨境并购金融创新 的核心位置。
第一章｜前海跨境并购金融的政策底座
前海跨境并购的优势来自“四大国家级政策体系”：
1. 深港合作的制度红利（两地规则互联互通）
前海是唯一写入国家顶层设计的：
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深港资本对接试验区
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深港基金合作中心
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港籍专业人士执业便利区
推动深港联动的关键政策包括：
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粤港澳大湾区发展规划纲要
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QFLP/QDLP 双向开放
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港股“并购融资”规则
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深港 ETF 互通
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深港跨境理财通
➡ 为跨境并购提供了“结构搭建 + 融资 + 支付 + 退出”完整链路。
2. QFLP / QDLP 作为并购基金的核心制度工具
前海是全国最早开展 QFLP/QDLP 试点的地区之一。
QFLP 带来的利好：
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允许境外资本进入境内并购标的
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增强深圳对境外 LP 的吸引力
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便利跨境股权支付与资产转让
QDLP 带来的利好：
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深圳企业可以合法开展 境外并购
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增强对香港、新加坡、欧洲 M&A 标的的触达能力
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支持家族资金、上市公司资金配置全球资产
➡ 两个通道共同构成“跨境并购资金池”。
3. ODI / 备案制出海为跨境并购开绿灯
“跨境资产收购 → 需要合法资本路径”，ODI 是必须的。
前海具备：
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企业境外投资便利化试点
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资本项下可兑换便利
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跨境资金池便利额度
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企业外汇收支便利化
➡ ODI + QDLP = 深圳企业出海并购的合规主通道。
4. 跨境资产转让、跨境换股、跨境银团贷款
《行动方案》提出多个创新场景：
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跨境换股收购（适用于科技企业扩张）
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跨境资产转让（适用于外资剥离、数字资产交易）
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跨境银团贷款（适用于大型并购融资）
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跨境双向股权投资（适用于深港基金联投）
这些都是前海未来三年重点突破的方向。
第二章｜前海跨境并购的三大核心模式
模式一：深港联动的“境外 SPV + 境内收购”
适用于：
✔ 科技企业扩大规模
✔ 龙头企业上下游整合
✔ 产业资本快速控股
标准结构：
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香港/BVI/开曼 SPV（境外融资/上市/换股）
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深圳主体（产业运营）
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前海基金作为交易协调方
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跨境换股实现支付
优势：
税务、法务、融资效率最高。
模式二：QFLP 基金进入深圳 20+8 产业并购
适用于：
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境外资本参与深科技投资
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港资/外资在深布局产业链
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S 基金入手 “低估值 LP 份额”
结构逻辑：
境外 LP → QFLP人民币基金 → 深圳项目并购/增资 → 退出港股/科创板
关键价值：
QFLP = 外资投资深圳并购最合规、成本最低方式。
模式三：QDLP + ODI 组合拳布局全球并购
适用于：
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A 股/港股上市公司
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民营企业海外布局
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家族办公室全球资产配置
结构：
深圳企业 → ODI → 境外主体
深圳资金 → QDLP → 全球基金
可用于：
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收购海外科技资产
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收购品牌、供应链
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海外 Pre-IPO 基金投资
第三章｜前海跨境并购的“七大创新工具”
| 工具 | 核心功能 | 应用场景 |
|---|---|---|
| QFLP 基金 | 外资进入深圳并购 | 港资/外资投资 20+8 产业 |
| QDLP 基金 | 深圳资金出海 | 海外项目 M&A、基金配置 |
| 跨境换股 | 以境外股票支付 | 科技企业跨境扩张 |
| 跨境资产转让 | 境外资产 → 境内承接 | 外资撤出、重整并购 |
| 跨境银团贷款 | 并购融资 | 中大型跨境并购 |
| ODI备案制便利化 | 结构搭建加速 | 企业海外布局 |
| 家族办公室（FO）+ 基金模式 | 长期资本参与并购 | 私人资本参与产业整合 |
前海将在未来三年形成
“跨境资本 × 跨境基金 × 跨境并购工具” 的完整矩阵。
第四章｜前海跨境并购金融发展的五大趋势（2025~2027）
趋势 1：跨境基金将成为并购主导力量
QFLP / QDLP / S基金 = 新三驾马车
预计三年新增规模 3000 亿—5000 亿。
趋势 2：深港并购基金全面爆发
香港的优势：
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上市规则成熟
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并购融资灵活
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可发行可换股债
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可 SPAC 并购
深圳的优势：
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科技标的多
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产业链完整
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政策激励强
➡ 深港联合并购基金将成为主流。
趋势 3：家族办公室将深度参与并购基金
FO 将从“理财型”向“产业资本型”转型：
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香港 FO × 深圳产业基金
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信托 × 基金 × SPV
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家族资本参与并购项目
趋势 4：跨境并购与“科技成果转化”深度绑定
前海科技成果交易中心
→ 将与基金 + 并购形成闭环：
技术评估 → SPV承接 → 产业并购 → 上市退出
趋势 5：跨境并购深度服务机构需求大幅增加
包括：
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并购顾问
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基金管理人
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税务结构师
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境外主体搭建服务
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家族办公室架构
前海将形成完整的跨境金融服务产业链。
第五章｜腾博智慧：前海跨境并购金融的全流程解决方案
结合政策与市场需求，腾博可提供 一站式跨境并购金融服务体系：
1）跨境基金（QFLP / QDLP）全流程落地
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可行性评估
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备案申请
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基金架构设计
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银行/托管对接
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投后与合规管理
适用于：外资机构、家办、上市公司、GP。
2）并购基金（M&A Fund）与 S 基金解决方案
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并购基金设立
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二级市场 S 基金
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国资/产业资本合作基金
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投决与风控体系搭建
3）ODI + 境外公司结构设计
适用：境外并购/独角兽投资/出海布局
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BVI/开曼/香港/新加坡主体
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ODI备案
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境外银行开户
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税务合规
4）深港跨境融资结构
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跨境银团贷款
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跨境资产转让结构
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跨境换股收购
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SPAC 并购路径
5）家族办公室（FO）+ 基金的资产配置体系
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香港家办设立
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FO × 深圳基金联结构
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信托 × 基金 × 境外公司架构
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海外资产配置合规路径
前海正在成为亚洲最有机会的跨境并购中心**
三大力量叠加：
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深圳产业升级（20+8 体系）
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深港资本联动
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国家级跨境金融改革
三大工具成熟：
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QFLP
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QDLP
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ODI备案
三类资本进入：
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境外LP
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产业资本
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家族办公室
未来三年，前海跨境并购金融将迎来：
制度最佳期 + 资本活跃期 + 产业扩张期 = 中国跨境并购的超级窗口。
布局前海，布局未来十年的跨境资本主线。
