私募基金收购与变更操作手册（中基协备案版｜2025权威指南）

政策背景：收购基金牌照≠直接持有管理人资格

自《私募投资基金监督管理条例》（2023）与《基金管理人登记备案办法》（2024）实施以来，中基协（AMAC）已将“私募基金管理人收购”纳入严格备案管理范围。监管重点由“形式备案”转向“实质控制权与合规持续性”核查，明确要求：“基金管理人股权、控制权、法定代表人、执行事务合伙人等变更，应在30日内通过私募基金登记备案系统报送。”

 因此，“买牌照”行为不再被视为合规方式。所有涉及控制权变更的私募收购，均须进行“变更备案 + 实质运营复核”。

一、适用情形：以下六种情况必须向中基协备案

提示：如管理人存在“空壳”“挂靠”“托管运营”等情形，备案将被驳回并列入重点监管名单。

三、私募基金收购的核心流程（中基协备案版）

步骤一：收购前尽职调查（Pre-Due Diligence）

在签署股权协议前，务必完成对目标基金管理人的合规核查：

• 是否在中基协登记有效（状态为“正常”）；

• 是否存在处罚记录或异常提示；

• 是否具备实质运营（办公场所、人员、基金产品等）；

• 是否存在违规代销或资金池问题；

• 是否涉及诉讼、失信、工商异常。

 建议：聘请律师事务所出具《私募基金管理人合规核查报告》。

步骤二：工商变更与内部决议

收购协议签署后，应完成：

• 股权转让协议（含出让方与受让方签字盖章）；

• 股东会或合伙人会议决议；

• 新任法定代表人、高管任命文件；

• 工商变更登记（公司制）或合伙变更登记（合伙制）。

注意：工商变更仅是“第一步”，并不代表基金管理人资格自动转移。

步骤三：中基协变更备案申报（系统操作）

备案平台：中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统

登录路径：管理人账号 → 基本信息 → 变更申请 → 填写《基金管理人重大事项变更申请表》

需上传资料包括：

1. 《重大事项变更申请表》；

2. 新旧股东及持股结构图；

3. 工商变更登记证明；

4. 新旧法定代表人身份证明；

5. 新实际控制人说明文件；

6. 新任高管从业资格证明；

7. 实质运营承诺书；

8. 近三个月社保缴纳明细；

9. 办公场所租赁合同、门牌照片；

10. 投资决策制度与风控制度文件。

中基协将根据提交资料进行形式审查与后台抽查，
必要时进行现场核查（由地方证监局或AMAC委托中介机构执行）。

步骤四：审核结果与公告

中基协通常在15-30个工作日完成初审，
如材料完备且实质运营正常，则更新备案状态为“有效（已变更）”；
如发现疑点，将要求提交补充说明。

四、常见变更备案驳回原因（2025最新）

五、股权收购后的“实质运营维持”要求

根据《中基协私募基金管理人登记备案须知》第9条：

“基金管理人应保持持续实质运营，任何变更不得导致运营能力实质下降。”

因此，在完成收购备案后，还需：

• 在所在地保持真实办公；

• 持续缴纳员工社保；

• 每季度按期报送《管理人季度运营报告》；

• 确保基金产品按时披露；

• 不得出现“名义管理、实际托管”行为。

六、风险提示：中基协重点监测三类收购情形

1️⃣ “空壳转让”型收购
— 收购后无实际办公、无产品运营。

结果：备案被注销 + 列入异常名单。

2️⃣ “借壳变更”型收购
— 新股东与原控制人未切割清晰，存在代持或挂靠。

结果：要求重新登记为新管理人。

3️⃣ “跨省迁址”型收购
— 将机构迁至监管严格地区（如北京、上海、深圳）。

结果：需重新提交实质运营证明。

七、收购成功后的后续义务

八、私募基金收购前后实务对比

九、腾博智慧云商建议：基金收购合规五步法

✅ 1. 尽调优先
委托律师出具基金管理人合规报告。

✅ 2. 协议完备
在股权转让合同中明确备案通过作为生效条件。

✅ 3. 并行操作
工商变更与中基协备案同步推进，避免滞后。

✅ 4. 维持运营
保留原班人员或引入新团队，确保合规稳定。

✅ 5. 持续披露
按期报送备案数据，避免“长期不更新”导致异常。

2025年起，中基协对收购类变更的监管趋严，已形成“先实质、后形式”的核查模式。对于真正想长期持有基金管理人牌照的机构而言，
合规、实质、持续才是长期之道。腾博智慧云商专注于私募基金收购、变更备案、实质运营整改、律师合规辅导，为上百家基金管理人提供一站式备案与监管应对解决方案。